Xác định quyền kiểm soát của công ty mẹ đối với việc kiểm soát quyền biểu quyết ở công ty con như thế nào?

Nội dung chính

• Khi nào thì quyền kiểm soát của công ty mẹ mới được thiết lập?
• Xác định quyền kiểm soát của công ty mẹ đối với việc kiểm soát quyền biểu quyết ở công ty con như thế nào?
• Công ty mẹ có quyền chi phối các chính sách tài chính như thế nào?

Khi nào thì quyền kiểm soát của công ty mẹ mới được thiết lập?

Căn cứ khoản 1 Điều 8 Thông tư 202/2014/TT-BTC quy định về việc xác định công ty mẹ như sau:

Xác định công ty mẹ

1. Một công ty được coi là công ty mẹ của một công ty khác nếu có quyền kiểm soát thông qua việc chi phối các chính sách tài chính và hoạt động nhằm thu được lợi ích kinh tế từ các hoạt động của công ty này mà không chỉ xét tới hình thức pháp lý, hay tên gọi của công ty đó...

...

Bên cạnh đó, tại khoản 1 Điều 9 Thông tư 202/2014/TT-BTC quy định về trường hợp xác định quyền kiểm soát của công ty mẹ như sau:

Nguyên tắc xác định quyền kiểm soát, tỷ lệ lợi ích của công ty mẹ và cổ đông không kiểm soát nắm giữ trong công ty con

1. Quyền kiểm soát được thiết lập khi công ty mẹ nắm giữ trực tiếp hoặc gián tiếp thông qua các công ty con khác trên 50% quyền biểu quyết ở công ty con trừ những trường hợp đặc biệt khi có thể chứng minh được rằng việc nắm giữ nói trên không gắn liền với quyền kiểm soát.

....

Theo quy định thì một công ty được coi là công ty mẹ của một công ty khác nếu có quyền kiểm soát thông qua việc chi phối các chính sách tài chính và hoạt động.

Việc kiểm soát được thực hiện nhằm để thu được lợi ích kinh tế từ các hoạt động của công ty này mà không chỉ xét tới hình thức pháp lý, hay tên gọi của công ty đó.

Quyền kiểm soát của công ty mẹ sẽ được thiết lập khi công ty mẹ nắm giữ trực tiếp hoặc gián tiếp thông qua các công ty con khác trên 50% quyền biểu quyết ở công ty con.

Lưu ý: Việc thiết lập quyền kiểm soát sẽ không thực hiện đối với những trường hợp đặc biệt khi có thể chứng minh được rằng việc nắm giữ nói trên không gắn liền với quyền kiểm soát.

Xác định quyền kiểm soát của công ty mẹ đối với việc kiểm soát quyền biểu quyết ở công ty con như thế nào? (Hình từ Internet)

Xác định quyền kiểm soát của công ty mẹ đối với việc kiểm soát quyền biểu quyết ở công ty con như thế nào?

Theo điểm a khoản 5 Điều 9 Thông tư 202/2014/TT-BTC thì công ty mẹ có thể nắm giữ trực tiếp quyền biểu quyết ở công ty con thông qua số vốn công ty mẹ đầu tư trực tiếp vào công ty con.

- Ví dụ: Công ty A sở hữu 2.600 cổ phiếu phổ thông có quyền biểu quyết trong tổng số 5.000 cổ phiếu phổ thông có quyền biểu quyết đang lưu hành của công ty cổ phần B. Như vậy công ty A nắm giữ trực tiếp 52% (2.600/5.000) quyền biểu quyết tại công ty B.

Theo đó, công ty A là công ty mẹ của công ty cổ phần B, công ty cổ phần B là công ty con của công ty A. Tỷ lệ lợi ích của công ty mẹ và cổ đông không kiểm soát sẽ tương ứng với số vốn góp của các bên, trừ khi có thoả thuận khác.

- Ví dụ: Công ty mẹ có thể nắm giữ gián tiếp quyền biểu quyết tại một công ty con thông qua một công ty con khác trong tập đoàn.

Công ty cổ phần X sở hữu 8.000 cổ phiếu có quyền biểu quyết trong tổng số 10.000 cổ phiếu có quyền biểu quyết đang lưu hành của công ty cổ phần Y.

Công ty Y đầu tư vào Công ty TNHH Z với tổng số vốn là: 600 triệu đồng trong tổng số 1.000 triệu đồng vốn điều lệ đã góp đủ của Z. Công ty cổ phần X đầu tư tiếp vào công ty TNHH Z là 200 triệu đồng trong 1.000 triệu đồng vốn điều lệ đã góp đủ của Z.

Quyền biểu quyết trực tiếp của Công ty X tại Công ty cổ phần Y là:

(8.000 Cổ phiếu/10.000 cổ phiếu) x 100% = 80% .

Quyền biểu quyết trực tiếp của Công ty Y tại Công ty TNHH Z là:

(600/1.000) x 100% = 60%.

Như vậy, quyền biểu quyết của công ty cổ phần X với công ty TNHH Z gồm hai phần:

(1) Quyền biểu quyết trực tiếp là 20% (200/1.000);

(2) Quyền biểu quyết gián tiếp qua công ty cổ phần Y là 60%.

Tổng tỷ lệ biểu quyết của công ty X nắm giữ trực tiếp và gián tiếp là 80% quyền biểu quyết của công ty TNHH Z. Theo đó công ty Z là công ty con của công ty X.

Công ty mẹ có quyền chi phối các chính sách tài chính như thế nào?

Căn cứ khoản 1 Điều 8 Thông tư 202/2014/TT-BTC quy định như sau:

Xác định công ty mẹ

1. Một công ty được coi là công ty mẹ của một công ty khác nếu có quyền kiểm soát thông qua việc chi phối các chính sách tài chính và hoạt động nhằm thu được lợi ích kinh tế từ các hoạt động của công ty này mà không chỉ xét tới hình thức pháp lý, hay tên gọi của công ty đó. Công ty mẹ có quyền chi phối các chính sách tài chính và hoạt động trong các trường hợp sau đây:

a) Nắm giữ trên 50% quyền biểu quyết trực tiếp hoặc gián tiếp ở Công ty con. Trường hợp có sự khác biệt giữa tỷ lệ quyền biểu quyết theo giấy đăng ký kinh doanh và tỷ lệ quyền biểu quyết tính trên cơ sở vốn thực góp thì quyền biểu quyết được xác định theo điều lệ doanh nghiệp hoặc theo sự thống nhất giữa các bên;

b) Có quyền trực tiếp hoặc gián tiếp bổ nhiệm hoặc bãi miễn đa số các thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc của công ty con;

c) Có quyền bỏ đa số phiếu tại các cuộc họp của Hội đồng quản trị hoặc cấp quản lý tương đương;

d) Có quyền quyết định việc sửa đổi, bổ sung Điều lệ của công ty con;

đ) Các nhà đầu tư khác thoả thuận dành cho công ty mẹ hơn 50% quyền biểu quyết;

e) Có quyền chi phối các chính sách tài chính và hoạt động theo quy chế thoả thuận.

Theo đó, Công ty mẹ có quyền chi phối các chính sách tài chính và hoạt động trong các trường hợp sau đây:

(1) Nắm giữ trên 50% quyền biểu quyết trực tiếp hoặc gián tiếp ở Công ty con. Trường hợp có sự khác biệt giữa tỷ lệ quyền biểu quyết theo giấy đăng ký kinh doanh và tỷ lệ quyền biểu quyết tính trên cơ sở vốn thực góp thì quyền biểu quyết được xác định theo điều lệ doanh nghiệp hoặc theo sự thống nhất giữa các bên;

(2) Có quyền trực tiếp hoặc gián tiếp bổ nhiệm hoặc bãi miễn đa số các thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc của công ty con;

(3) Có quyền bỏ đa số phiếu tại các cuộc họp của Hội đồng quản trị hoặc cấp quản lý tương đương;

(4) Có quyền quyết định việc sửa đổi, bổ sung Điều lệ của công ty con;

(5) Các nhà đầu tư khác thoả thuận dành cho công ty mẹ hơn 50% quyền biểu quyết;

(6) Có quyền chi phối các chính sách tài chính và hoạt động theo quy chế thoả thuận.

Lưu ý: Khi xác định quyền kiểm soát của công ty mẹ, doanh nghiệp phải xem xét quyền biểu quyết tiềm năng phát sinh từ các quyền chọn mua hoặc các công cụ nợ và công cụ vốn có thể chuyển đổi thành cổ phiếu phổ thông tại thời điểm hiện tại.

Nếu các công cụ nợ và công cụ vốn nêu trên không được phép chuyển đổi thành cổ phiếu phổ thông tại thời điểm hiện tại, ví dụ không thể chuyển đổi trước một thời điểm nào đó trong tương lai hoặc cho đến khi một sự kiện trong tương lai xảy ra thì không được sử dụng để xác định quyền kiểm soát.