Công ty đại chúng muốn phát hành cổ phiếu để tăng vốn cổ phần từ nguồn vốn chủ sở hữu thì có cần sự chấp thuận từ Ngân hàng Nhà nước Việt Nam không?

Nội dung chính

• Nguồn vốn chủ sở hữu để tăng vốn cổ phần được công ty đại chúng xác định dựa trên những căn cứ nào?
• Công ty đại chúng muốn phát hành cổ phiếu để tăng vốn cổ phần từ nguồn vốn chủ sở hữu thì có cần sự chấp thuận từ Ngân hàng Nhà nước Việt Nam không?
• Trường hợp khi phát hành cổ phiếu để tăng vốn cổ phần từ nguồn vốn chủ sở hữu phát sinh ra cổ phiếu lẻ thì công ty đại chúng có thể mua lại được không?

Nguồn vốn chủ sở hữu để tăng vốn cổ phần được công ty đại chúng xác định dựa trên những căn cứ nào?

Căn cứ khoản 2 Điều 62 Nghị định 155/2020/NĐ-CP quy định về nguồn vốn chủ sở hữu để tăng vốn cổ phần như sau:

Điều kiện công ty đại chúng phát hành cổ phiếu để tăng vốn cổ phần từ nguồn vốn chủ sở hữu

...

2. Nguồn vốn chủ sở hữu đủ để tăng vốn cổ phần, cụ thể như sau:

a) Nguồn vốn chủ sở hữu để tăng vốn cổ phần được căn cứ trên báo cáo tài chính kỳ gần nhất được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận, bao gồm các nguồn sau: thặng dư vốn cổ phần; quỹ đầu tư phát triển; lợi nhuận sau thuế chưa phân phối; quỹ khác (nếu có) được sử dụng để bổ sung vốn điều lệ theo quy định của pháp luật;

b) Trường hợp công ty đại chúng là công ty mẹ phát hành cổ phiếu để tăng vốn cổ phần từ thặng dư vốn cổ phần, quỹ đầu tư phát triển, quỹ khác, nguồn thực hiện được căn cứ trên báo cáo tài chính của công ty mẹ;

c) Trường hợp công ty đại chúng là công ty mẹ phát hành cổ phiếu để tâng vốn cổ phần từ nguồn lợi nhuận sau thuế chưa phân phối, lợi nhuận quyết định phân phối không được vượt quá mức lợi nhuận sau thuế chưa phân phối trên báo cáo tài chính hợp nhất được kiểm toán. Trường hợp lợi nhuận quyết định phân phối thấp hơn lợi nhuận sau thuế chưa phân phối trên báo cáo tài chính hợp nhất và cao hơn mức lợi nhuận sau thuế chưa phân phối trên báo cáo tài chính riêng của công ty mẹ, công ty chỉ được thực hiện việc phân phối sau khi đã điều chuyển lợi nhuận từ các công ty con về công ty mẹ.

...

Theo đó, công ty cổ phần xác định nguồn vốn chủ sở hữu để tăng vốn cổ phần dựa trên báo cáo tài chính kỳ gần nhất được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận, bao gồm các nguồn sau: thặng dư vốn cổ phần; quỹ đầu tư phát triển; lợi nhuận sau thuế chưa phân phối; quỹ khác (nếu có) được sử dụng để bổ sung vốn điều lệ theo quy định của pháp luật.

Trường hợp công ty đại chúng là công ty mẹ phát hành cổ phiếu để tăng vốn cổ phần từ thặng dư vốn cổ phần, quỹ đầu tư phát triển, quỹ khác, nguồn thực hiện được căn cứ trên báo cáo tài chính của công ty mẹ.

Trường hợp công ty đại chúng là công ty mẹ phát hành cổ phiếu để tâng vốn cổ phần từ nguồn lợi nhuận sau thuế chưa phân phối, lợi nhuận quyết định phân phối không được vượt quá mức lợi nhuận sau thuế chưa phân phối trên báo cáo tài chính hợp nhất được kiểm toán.

Trường hợp lợi nhuận quyết định phân phối thấp hơn lợi nhuận sau thuế chưa phân phối trên báo cáo tài chính hợp nhất và cao hơn mức lợi nhuận sau thuế chưa phân phối trên báo cáo tài chính riêng của công ty mẹ, công ty chỉ được thực hiện việc phân phối sau khi đã điều chuyển lợi nhuận từ các công ty con về công ty mẹ.

Phát hành cổ phiếu để tăng vốn cổ phần từ nguồn vốn chủ sở hữu (Hình từ Internet)

Công ty đại chúng muốn phát hành cổ phiếu để tăng vốn cổ phần từ nguồn vốn chủ sở hữu thì có cần sự chấp thuận từ Ngân hàng Nhà nước Việt Nam không?

Căn cứ khoản 4 Điều 62 Nghị định 155/2020/NĐ-CP quy định về điều kiện để công ty đại chúng phát hành cổ phiếu để tăng vốn cổ phần từ nguồn vốn chủ sở hữu như sau:

Điều kiện công ty đại chúng phát hành cổ phiếu để tăng vốn cổ phần từ nguồn vốn chủ sở hữu

...

4. Điều kiện quy định tại khoản 3, 4 Điều 60 Nghị định này.

Dẫn chiếu Điều 60 Nghị định 155/2020/NĐ-CP quy định về điều kiện công ty đại chúng phát hành cổ phiếu để trả cổ tức như sau:

Điều kiện công ty đại chúng phát hành cổ phiếu để trả cổ tức

...

3. Có phương án xử lý phần lẻ cổ phần, cổ phiếu lẻ (nếu có) được Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị thông qua.

4. Được Ngân hàng Nhà nước Việt Nam chấp thuận về đề nghị tăng vốn điều lệ theo quy định của pháp luật về các tổ chức tín dụng đối với việc phát hành cổ phiếu của tổ chức tín dụng hoặc được Bộ Tài chính chấp thuận việc tăng vốn điều lệ theo quy định của pháp luật về kinh doanh bảo hiểm đối với việc phát hành cổ phiếu của tổ chức kinh doanh bảo hiểm.

Như vậy, nếu công ty đại chúng muốn phát hành cổ phiếu để tăng vốn cổ phần từ nguồn vốn chủ sở hữu thì cần phải được sự chấp thuận từ Ngân hàng Nhà nước Việt nam về đề nghị tăng vốn điều lệ theo quy định của pháp luật về các tổ chức tín dụng đối với việc phát hành cổ phiếu của tổ chức tín dụng

Trường hợp công ty bạn đã được Bộ Tài chính chấp thuận việc tăng vốn điều lệ theo quy định của pháp luật về kinh doanh bảo hiểm đối với việc phát hành cổ phiếu của tổ chức kinh doanh bảo hiểm thì không cần phải có sự chấp thuận của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam nữa.

Trường hợp khi phát hành cổ phiếu để tăng vốn cổ phần từ nguồn vốn chủ sở hữu phát sinh ra cổ phiếu lẻ thì công ty đại chúng có thể mua lại được không?

Căn cứ khoản 5 Điều 69 Nghị định 155/2020/NĐ-CP quy định về trình tự, thủ tục phát hành cổ phiếu để tăng vốn cổ phần từ nguồn vốn chủ sở hữu như sau:

Trình tự, thủ tục phát hành cổ phiếu để trả cổ tức, phát hành cổ phiếu để tăng vốn cổ phần từ nguồn vốn chủ sở hữu, phát hành cổ phiếu theo chương trình lựa chọn cho người lao động

...

5. Trong quá trình phát hành cổ phiếu để trả cổ tức hoặc phát hành cổ phiếu để tăng vốn cổ phần từ nguồn vốn chủ sở hữu, trường hợp phát sinh cổ phiếu lẻ, công ty được mua lại cổ phiếu lẻ làm cổ phiếu quỹ theo phương án đã được Đại hội đồng cổ đông thông qua hoặc ủy quyền cho Hội đồng quản trị thông qua. Số cổ phiếu được công ty mua lại này được xử lý theo quy định tại khoản 7 Điều 36 Luật Chứng khoán và các quy định có liên quan.

...

Theo đó, khi phát hành cổ phiếu để tăng vốn cổ phần từ nguồn vốn chủ sở hữu mà phát sinh cổ phiếu lẻ thì công ty đại chúng có thể mua lại cổ phiếu lẻ làm cổ phiếu quỹ theo phương án đã được Đại hội đồng cổ đông thông qua hoặc ủy quyền cho Hội đồng quản trị thông qua.