Có cần Quyết định chuyển nhượng khi chuyển nhượng vốn trong công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên không?

Nội dung chính

• Có thể chuyển 100% vốn của mình trong công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên hay không?
• Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do cá nhân làm chủ sở hữu có cấu tổ chức ra sao?
• Có cần Quyết định chuyển nhượng khi chuyển nhượng vốn trong công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên không?

Có thể chuyển 100% vốn của mình trong công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên hay không?

Căn cứ vào Điều 76 và Điều 77 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định về chuyển nhượng vốn điều lệ của công ty TNHH một thành viên như sau:

"Điều 76. Quyền của chủ sở hữu công ty

...

h) Quyết định tăng vốn điều lệ của công ty; chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ của công ty cho tổ chức, cá nhân khác; quyết định phát hành trái phiếu;

..."

Điều 77. Nghĩa vụ của chủ sở hữu công ty

...

5. Chủ sở hữu công ty chỉ được quyền rút vốn bằng cách chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ cho tổ chức hoặc cá nhân khác; trường hợp rút một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ đã góp ra khỏi công ty dưới hình thức khác thì chủ sở hữu công ty và cá nhân, tổ chức có liên quan phải liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty.

6. Chủ sở hữu công ty không được rút lợi nhuận khi công ty không thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác đến hạn.

..."

Việc chuyển nhượng 100% vốn công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên có thể thực hiện theo quy định pháp luật vừa nêu trên. Tuy nhiên, chủ sở hữu công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên cần đảm bảo đã thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác đến hạn thì mới được phép chuyển nhượng vốn công ty trách nhiệm hữu một thành viên của mình

Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do cá nhân làm chủ sở hữu có cấu tổ chức ra sao?

Căn cứ theo Điều 85 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định về cơ cấu tổ chức quản lý công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do cá nhân làm chủ sở hữu như sau:

"Điều 85. Cơ cấu tổ chức quản lý công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do cá nhân làm chủ sở hữu

1. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do cá nhân làm chủ sở hữu có Chủ tịch công ty, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.

2. Chủ sở hữu công ty là Chủ tịch công ty và có thể kiêm hoặc thuê người khác làm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.

3. Quyền, nghĩa vụ của Giám đốc hoặc Tổng giám đốc được quy định tại Điều lệ công ty và hợp đồng lao động."

Theo đó, công ty sẽ trách nhiệm hữu hạn một thành viên do cá nhân làm chủ sở hữu sẽ có cơ cấu như sau: Chủ tịch công ty, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Trong đó chủ sở hữu công ty sẽ là Chủ tịch công ty và có thể kiêm hoặc thuê người khác về làm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc

Tải về Mẫu hợp đồng chuyển nhượng phần vốn mới nhất 2023: Tại Đây

Có cần Quyết định chuyển nhượng khi chuyển nhượng vốn trong công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên không?

Chuyển nhượng vốn trong công ty

Căn cứ theo Điều 53 Nghị định 01/2021/NĐ-CP quy định về thủ tục chuyển nhượng như sau:

"Điều 53. Đăng ký thay đổi chủ sở hữu công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên

1. Trường hợp chủ sở hữu công ty chuyển nhượng toàn bộ vốn điều lệ cho một cá nhân hoặc một tổ chức thì người nhận chuyển nhượng phải nộp hồ sơ đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp đến Phòng Đăng ký kinh doanh nơi công ty đặt trụ sở chính. Hồ sơ bao gồm các giấy tờ sau đây:

a) Thông báo thay đổi chủ sở hữu công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do chủ sở hữu hoặc người đại diện theo pháp luật của chủ sở hữu cũ và chủ sở hữu mới hoặc người đại diện theo pháp luật của chủ sở hữu mới ký;

b) Bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân trong trường hợp người nhận chuyển nhượng là cá nhân hoặc bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức, bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người được ủy quyền và bản sao văn bản cử người đại diện theo ủy quyền trong trường hợp người nhận chuyển nhượng là tổ chức.

Đối với chủ sở hữu là tổ chức nước ngoài thì bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức phải được hợp pháp hóa lãnh sự;

c) Bản sao Điều lệ sửa đổi, bổ sung của công ty;

d) Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp hoặc các giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng phần vốn góp;

đ) Văn bản của Cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài đối với trường hợp phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp theo quy định của Luật Đầu tư.

..."

Như vậy, trong hồ sơ đăng ký không quy định về Quyết định chuyển nhượng của Chủ tịch công ty. nên khi thực hiện chuyển nhượng toàn bộ vốn của mình chủ sở hữu công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên thì không cần ra quyết định về việc chuyển nhượng vốn. Chủ sở hữu có quyền quyết định số vốn góp của mình trong công ty chứ không cần thông qua ai khác theo quy định của pháp luật.